इस सप्ताह स्वतंत्रता दिवस था, और इजरायली अर्थव्यवस्था एम एंड ए (विलय और अधिग्रहण) “निकास” सौदों की एक बड़ी संख्या के लिए धन्यवाद मना रहा है। पिछले वर्ष के दौरान, गूगल $32 बिलियन में विज़ का अधिग्रहण किया, पालो ऑल्टो नेटवर्क्स ने लगभग $25 बिलियन में साइबरआर्क का अधिग्रहण किया, और कई छोटे सौदे हुए।
इजरायली एम एंड ए डील किसी अन्य डील से कितनी अलग है?
सामान्य बिंदु
सभी एम एंड ए सौदे सफल नहीं होते, लेकिन तैयारी से मदद मिलती है। तैयारी के मुख्य चरणों में शामिल हैं:
• उम्मीदवारों का पता लगाना और छोटी सूची को एक तक सीमित करना;
• प्रत्येक देश में एक एम एंड ए प्रोजेक्ट टीम और टीम लीडर यानी वरिष्ठ प्रबंधन और अनुभवी सलाहकारों की नियुक्ति करना;
• आशय पत्र (एलओआई) में मुख्य शर्तों पर सहमति लेकिन मुख्य समझौते के अधीन;
• यथोचित परिश्रम;
• मुख्य समझौता;
• सौदे के बाद एकीकरण।
प्रत्येक पार्टी कैसे तैयारी करती है?
• सबसे पहले, आपको तीन दस्तावेज़ों की आवश्यकता होगी: (1) एक रणनीति दस्तावेज़। यह तर्क और लक्ष्यों का वर्णन करता है; (2) वित्तीय व्यवहार्यता समीक्षा; (3) एक एकीकरण योजना। इसमें लोग, प्रणालियाँ, प्रक्रियाएँ, अर्जित जानकारी, आपूर्ति श्रृंखला, सांस्कृतिक अंतर, शामिल हैं। प्रतिभा प्रतिधारणप्रबंधन एकीकरण, समयरेखा और लागत। ये दस्तावेज़ आपस में जुड़े हुए हैं और इन्हें नियमित रूप से अद्यतन किया जाना चाहिए।
• दूसरा, कानूनी, तकनीकी, वित्तीय, वाणिज्यिक और कर दस्तावेज़ीकरण और सभी महत्वपूर्ण कैप तालिका पर उचित परिश्रम करें। विक्रेता कौन हैं, और क्या वे सभी सौदे के लिए सहमत होंगे?
• तीसरा, जैसे-जैसे चीजें आगे बढ़ेंगी, आश्चर्य की उम्मीद करें। कोई भी बड़ी बात अक्सर दोनों पक्षों के लोगों के व्यवहार को प्रभावित करती है। होमवर्क चीजों का अनुमान लगाने में मदद करता है, और इसी तरह एक बफर के रूप में कार्य करते हुए, एक-दूसरे से बात करने के लिए पेशेवर सलाहकारों का उपयोग भी करता है। यदि एक पक्ष कोई पागलपन भरा प्रस्ताव उठाता है, तो सलाहकार वस्तुनिष्ठ उत्तर दे सकते हैं: “मैं अपने ग्राहक को इसकी अनुशंसा नहीं कर सकता।”
इज़राइल-विशिष्ट बिंदु
• पहला, मकसद। संभावित विक्रेता के पास आम तौर पर कुछ ऐसा होता है जो संभावित खरीदार को चाहिए होता है, जैसे, प्रौद्योगिकी या बाज़ार हिस्सेदारी। इसके बिना, खरीदार पिछड़ सकता है। इसका मतलब है कि बातचीत में विक्रेता का दबदबा हो सकता है।
• दूसरा, सांस्कृतिक अंतर। कई इज़राइली व्यावहारिक, अनौपचारिक शैली प्रदर्शित करते हैं लेकिन बहुत मेहनती और त्वरित सोच वाले हो सकते हैं। भाषा के अंतर, समय के अंतर और अलग-अलग सप्ताहांतों और त्योहारों को ध्यान में रखने की जरूरत है, खासकर जैसे-जैसे समय सीमा नजदीक आती है।
• तीसरा, डील संरचना में अंतर। क्या खरीदार संपत्ति अर्जित कर सकता है, या क्या विक्रेता ऊपरी हाथ रखता है और कर कारणों से शेयर बेचने पर जोर देता है?
• चौथा, क्या सौदे की कीमत और शर्तों पर सहमति हो सकती है, या क्या कंपनी या भू-राजनीतिक संदेह आकस्मिक विचार और/या कमाई के फॉर्मूले की ओर इशारा करते हैं? कर परिणाम क्या हैं?
• पांचवां, इज़राइल में, कर को प्रतिफल से रोका जाना चाहिए और भुगतान किया जाना चाहिए इज़राइल कर प्राधिकरण सौदा हो जाने और/या प्रतिफल ज्ञात होने के 30 दिनों के भीतर (आवश्यक रूप से भुगतान नहीं किया गया)। इसके लिए अग्रिम कर निर्णय प्राप्त करना और/या सभी प्रतिफल प्राप्त करने और कर रोकने के लिए एक भुगतान एजेंट नियुक्त करना आवश्यक है।
• छठा, इज़राइल में कर्मचारी स्टॉक विकल्प योजनाओं पर विशेष नियम लागू होते हैं; उनके पास आमतौर पर ट्रस्टी होते हैं जिन्हें खरीदार को ईएसओपी स्थानांतरित करने के लिए आईटीए मंजूरी की आवश्यकता हो सकती है।
• सातवां, इज़राइली कंपनी कानून में अल्पसंख्यक (आमतौर पर 20%) पर एम एंड ए सौदा थोपने के नियम हैं जो क्राउडफंडिंग आदि के कारण रुके हुए हैं या नहीं मिल सकते हैं और कैप टेबल (शेयरधारकों और उनकी पूंजी की सूची) हमेशा अद्यतित नहीं होते हैं। शेयरधारकों के विभिन्न वर्गों को भुगतान करने के लिए “झरना” प्रावधानों की रचना करते समय यह मायने रखता है।
• आठवां, अनुमोदन की आवश्यकता हो सकती है, उदाहरण के लिए, अविश्वास, कर और अन्य कारणों से। फिर इजराइल इनोवेशन अथॉरिटी है; यदि इसने अतीत में अनुसंधान एवं विकास अनुदान दिया है, तो विशेष भुगतान नियम लागू होते हैं।
• नौवां, अर्जित किए जाने वाले व्यवसाय के एकीकरण के लिए अग्रिम योजना की आवश्यकता होती है। इज़राइल (और यूके जैसे अन्य देशों) में, बौद्धिक संपदा (आईपी) जैसे प्रौद्योगिकी या एक अच्छे ब्रांड नाम के संबंध में एक चेतावनी है। शेयर न खरीदें और यह मान लें कि आप आईपी छीन सकते हैं। आप ऐसा कर सकते हैं यदि आप विक्रेताओं के कर के अलावा 50% के करीब पूंजी-लाभ कर और लाभांश-विदहोल्डिंग कर का भुगतान करते हैं। सौभाग्य से, अब कर निर्णय प्राप्त होने पर तकनीकी कर्मियों को बनाए रखने और नौकरी से न निकालने और उन्हें आठ साल तक अनुसंधान एवं विकास केंद्र में काम पर रखने की एक प्रक्रिया है।
निष्कर्ष: इजरायली एम एंड ए सौदों की हमेशा गंभीरता से समीक्षा करें, क्योंकि इसमें एक विशिष्ट अवसर और सौदा करने की इच्छा हो सकती है।
उपरोक्त टिप्पणियाँ संक्षिप्त हैं और केवल हिमशैल का टिप मात्र हैं। दुर्भाग्य से, कुछ कंपनियां और उनके सलाहकार एम एंड ए क्षेत्र में अनुभवहीन हैं, और कभी-कभी महंगी गलतफहमियां होती हैं, उदाहरण के लिए, कर क्षेत्र में। कुछ बहुराष्ट्रीय समूहों ने इसे ग़लत पाया और फिर इज़रायली अदालतों में हार गए। सौभाग्य से, कई अन्य एम एंड ए अधिग्रहणकर्ता सफल होते हैं, जैसा कि आंकड़े दिखाते हैं।
हमेशा की तरह, विशिष्ट मामलों में प्रारंभिक चरण में संबंधित प्रत्येक देश में अनुभवी पेशेवर सलाहकारों से परामर्श लें।
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लेखक हैरिस कंसल्टिंग एंड टैक्स लिमिटेड में प्रमाणित सार्वजनिक लेखाकार और कर विशेषज्ञ हैं।
